주식
[두산인프라코어] 소송 관련 IR Letter
뱃지모아
2018. 4. 4. 23:45
2018. 4. 4
애널리스트 및 투자자 여러분,
최근 당사의 DICC(중국법인) 소송과 관련하여 잘못되거나 한쪽의 일방적인 주장만이 유포됨으로 인하여 당사 주가가 영향을 받았습니다. 이에 따라 이 IR Letter를 통해 잘못된 오해를불식시키고 회사의 입장을 솔직하게 전달 드리고자 합니다.
1. 지분투자의 본질에 대한 오해
● 본건은 DICC 지분의 20%를 FI가 투자한 것임(지분투자). 중국시장의 악화로 인한 업황 부진으로실적이 악화된 DICC에 대해서 FI들이 법적/계약적 근거 없이 원금보장을 요구하였다가, 여의치 않자 무리하게 투자금을 회수하려다 벌어진 소송임.
● 지분투자의 본질은 기업가치의 상승이나 하락으로인한
효과가 투자자 자신에게 귀속되는 것이므로,지분을 인수한 투자자는 항상 기업가치의 변동에따라 이익을 얻을 수도 있고 반대로 손실을 볼 수도있음. 이러한 투자가 기업가치의 변동과 무관하게투자원금이나 일정 수익을 보장받을 수 없는 것은당연함. 이것이 바로 자금대여와 구별되는 지분투자의 속성임.
● 이 사건의 본질은 투자자가 적정 가격에 투자지분을 회수해 가겠다는 것이므로, 다음과 같은 문제해결 방법이 본건 투자의 본질 및 당사자들의 계약 취지에 부합하는 순리에 따른 해결방법이라고 판단함.
● 2011년 FI의 투자시점에서 지분 20%의 Fair value가 3,800억으로 계산되어 투자가 이루어졌지만, 이후 중국시장의 급격한 악화로 2015년 소송이 발생한 시점에서는 약 1,000억수준으로 감소한 것으로 추산됨. 이후 ‘16년 하반기부터 실적이회복되어 ‘17년 실적기준 지분 20%의 가치는2011년 FI 투자 당시와 동일한 기준을 적용할 때,약 3,000억에 달하고 있음. 현재 DICC의 실적 개선이 가속화되고 있고, 이러한 상황이 유지된다면IPO가능성은 높아질 것이며, 그 경우, FI는 자신의지분 20%를 시장가치로 매각함으로써 손실은 최소화될 것으로 예상됨.
2. 계약의 근거가 없는 7,000억의 매매대금
● 1심에서는 당사가 동반매도에 따른 협조를 충실히이행하였다고 판단했지만, 2심 판결은 DI의 협조정도가 부족하다고 보아서 FI들과 DI 간에 주식매매계약이 체결된 것으로 간주함.
● 매매 계약이 체결된 것으로 간주하더라도, 시가(당시 Fair value)가 아닌 투자금액에 연 내부수익률(IRR) 15%를 복리로 계산한 매매가액으로 주식을매입할 의무가 있다는 것은 주주간 계약 상 근거가없음. 즉, 주주간 계약에 의하면, 당사는 Drag Along에 응하여 당사의 지분을 매각하거나, FI측지분을 매입(Drag Along 행사가격 or IRR 15%중 낮은 가격)할 수 있는 권리를 가지고 있는 것임.따라서 IRR 15%에 지분을 매입할 의무는 없는 것임. 또한, 소송이 발생한 당시 DICC의 실적 악화(투자 당시 매출액에 비하여 8분의 1로 감소)로 인하여 기업가치가 급감함에 따라 Drag Along 행사가격은 IRR 15% 가격에 훨씬 미치지 못한 상황이었기 때문에 당사가 IRR 15%에 지분을 매입할 가능성은 전혀 없었음.
● 동반매도요구권(Drag-along)은 소수지분 투자자들도 적정한 가치를 받아서 exit를 할 수 있도록 고안된 장치이지, 피투자기업의 가치 하락에 따른 투자손실까지 보전해 주는 것이 아님. 따라서 FI들은DICC의 가치하락에 따른 손해는 스스로 부담하여야 함에도 불구하고, 투자원금에 수익률까지 보장해 주는 것과 같은 결과가 되는 것은 지분투자의 속성에 비추어 볼 때 납득하기 어려움.
3. 결론
● DICC의 기업가치 회복을 바탕으로 본건 투자의 당초 취지대로 IPO를 통한 FI의 투자금 회수가 바람직하다고 생각되나, 2심의 판결대로 당사가 FI의지분 20%를 매입해야 한다면 Fair value로 매입하는 것이 타당함. 이 경우, 당사는 지분 20%를 현재의 시가로 매입하는 것이기 때문에 당사에게는실질적인 손실이 없음.
4. 향후 일정
● 본 소송은 1심 승소, 2심 패소의 완전히 엇갈린 결론이 난 상태여서 현재 대법원 상고 계류중임. 2심의 패소 금액 100억도 서울고등법원에 의해 집행정지가 받아들여진 상태임. 법리적 논란이 많아 대법원에서 치열한 법리 공방이 벌어질 것이고, 최종판결까지 상당한 기간이 소요될 것으로 전망하고있음.
● 7,051억의 추가소송은 기존 100억 대법원 판결이끝날 때 까지 재판기일이 연기될 가능성이 높음.
애널리스트 및 투자자 여러분,
두산인프라코어의 IRO로서 지속적인 실적 개선과 본 소송에대한 전사적 노력을 통해 빠른 시간 내 기업가치가 적정하게 평가
받을 수 있도록 노력할 것임을 약속 드립니다. 감사합니다.
두산인프라코어
IRO 손종원 상무
관련글 |