[두산인프라코어] 소송 관련 분석

두산인프라코어의 2017년 사업보고서에 나온 소송 관련 내용이다. 

32. 우발채무와 약정사항

(1) 당기말 현재 당사가 피소되어 계류중인 소송 사건은 아래에서 설명하고 있는 Doosan Infracore China Co., Ltd.의 주식 매매대금 청구 소송을 포함하여, 청구금액은 72,580백만원이며, 동 소송의 최종 결과 및 그 영향을 당기말 현재 예측할 수 없습니다. 

2011년에 외부투자자는 당사의 종속기업인 Doosan Infracore China Co., Ltd.의 지분 20%를 3,800억원에 투자했으며, 당사와의 주주간 계약에 따라 상대방이 보유하고 있는 주식을 제3자에게 공동으로 매각할 것을 요청할 수 있는 권리를 각각 보유하고 있습니다. 외부투자자의 공동매각 요청 시 당사는 당사 보유 지분을 공동 매각하는 것이 원칙이지만, 외부투자자가 매각하려는 가격 등으로 외부투자자의 지분을 매입할 수 있는 권리도 함께 보유하고 있습니다. 

2014년 중 외부투자자는 매각절차 진행을 위한 전 단계로 매도자 실사자료를 요구했으나, 당사는 매수희망자도 확인되지 않은 상황이므로 영업비밀이 포함된 실사자료까지 제공할 수 없었습니다. 이에 외부투자자는 서울중앙지방법원에 실사자료제공 가처분신청을 하였으며, 서울중앙지방법원(2015년 3월 2일)은 당사가 외부투자자에게 실사자료를 제공할 의무가 없다는 이유로 외부투자자의 가처분 신청을 기각하였습니다.   

외부투자자는 2015년 11월 주식 매매대금(외부투자자 주장 매매대금: 7,093억원, 소송 가액 100억원) 지급을 구하는 소송을 제기하였으며, 서울중앙지방법원(2017년 1월 12일)은 당사의 매각절차 협조의무 불이행 등을 인정하지 않아 외부투자자의 청구를 기각하였고, 서울고등법원(2018년 2월 21일)은 당사의 매각절차 협조의무 불이행을 인정하여 외부투자자가 주장하는 매매대금 7,093억원 중 일부 청구한 100억원을 지급할 것을 판결하였습니다. 

당사는 2심 판결에 불복하여 2018년 2월 26일 대법원에 상고하였으며, 서울고등법원(2018년 2월 28일)은 당사의 강제집행정지 신청에 대해서 이유 있으므로 2심 판결에 의한 강제집행을 정지시켰습니다. 

향후 대법원에서 외부투자자가 주장하는 소송가액을 지급하고 대상주식을 취득하라는 판결이 내려진다고 하더라도 동 취득거래와 관련하여 장래 발생할 수 있는 손익을현재로서는 신뢰성 있게 측정할 수 없습니다.

좀 더 자세한 이해를 위해 파이낸셜 뉴스의 관련 기사도 참고해 보자.

요약하자면 다음과 같다. 

- 2011년 두산인프라코어는 재무적 투자자 (FI) 들에게 100% 자회사였던 DICC의 지분 20%를 3800억원에 넘김. 

- 단지 지분만 매각한 것이 아니라 3년 내에 기업을 상장시켜야 하며, 만약 상장을 못시킬 경우 FI는 두산인프라코어의 지분 80%와 함께 DICC를 매각할 수 있는 권리인 동반매도청구권 (Drag-Along)을 부여함

- 3년이 지난 후, IPO는 실패했고, 동반매도청구권을 행사하려 하였으나 두산인프라코어 측의 비협조로 무산됨

- 이에 FI는 자신의 지분을 다시 사갈것을 두산인프라코어에 요청했으나 두산이 거절하자 소송을 제기함 

- 투자금 3800억 더하기 매년 15% 수익을 합해 총 7093억원에 지분 20%를 다시 사가라고 소송을 제기하나, 인지대 등 소송 비용이 금액에 비례하므로 먼저 100억만 달라고 소를 제기함. 1심에서는 두산인프라코어가 이겼으나 2심에서 판결이 뒤엎어져서 FI가 승소

- 이에 FI는 나머지 금액 모두 달라고 잔부청구소송을 제기

DICC라는 자회사에 대해 좀 더 살펴보자. 두산인프라코어의 매년 사업보고서에서 발췌하였다. 

2011년에 저 정도의 자산과 순이익이 나오는 회사의 지분 20%를 3800억원에 인수했다고? 총 기업 가치가 1.9조원? 너무 비싸게 줬다. 설마 FI가 바보가 아닐텐데 저렇게 비싸게 주고 샀을까? 게다가 바로 다음해부터 이익이 저렇게 급감하는데?

상상력을 발휘해서 사건을 재구성해보자. (이건 어디까지나 추론의 결과이고 사실과 다를 수도 있다.)

2011년 당시 현금이 필요했던 두산인프라코어는 FI들로부터 3800억원을 15%의 이율로 차입했다. 하지만 부채로 잡기 보다 지분을 매각하는 형식을 취하였고, 이는 아무래도 재무제표를 예쁘게 만들어 주가를 방어하기 위한 두산인프라코어 측의 요청이었고, FI 측도 동반매도청구권 등의 방어장치를 마련해 두었다. DICC의 사업만 잘 되었다면 모두가 행복한 결말이었겠지만 불행히도 사업은 잘 안풀리고, 결국은 의견 다툼 끝에 법정 싸움까지 가게 된 거다. 

다행히 DICC의 2017년 실적은 많이 회복되었고, 뉴스 기사들을 보면 2018년도의 중국 사업도 호조를 보이고 있는 듯 하다. 

2017년 실적을 기반으로 DICC의 valuation을 몇몇 VC들과 함께 추산해 봤는데, 5000억원~1조원 정도로 평가하였다. 1조원이라고 가정하고 20%면 2000억원이다. 만약 소송에서 최종적으로 진다면 실질적으로 2000억원 정도 가치가 있는 지분 20%를 밀린 이자까지 다 합쳐서 7093억원에 다시 사야 하는 것이다. 그럼 실질적으로는 약 5100억원 손해이다. 

물론 다시 매입한 20%의 장부가액은 처음 판 3800억원으로 잡히겠지. 장부상으로는 3300억원 손해이다. 다른 식으로 해석하자면 3800억원을 그동안 이자 한푼 없이 빌렸다가 원금 3800억원과 이자 3300억원을 값아야 하는 것이다.  

두산인프라코어의 주식담당자는 소송 결과에 대하여 아래 기사와 같이 발표하였다. 

두산인프라코어 주가 급락…"7000억대의 매매대금 계약 근거 없어"

두산인프라코어 IRO가 투자자에게 보낸 IR Letter의 전문은 이 글 제일 아래 참고글 링크를 보자. 

주식담당자로서 마땅히 해야 할 말을 했다. 양 측의 주장중 어느쪽이 맞는지는 반반이다.  

법원에서도 1심은 두산인프라코어의 말을 들어줬으나 2심은 FI의 손을 들어줬다. 

만약 주식담당자의 말이 사실이라면 2심에서 패소한 두산인프라코어의 법무팀은 그 무능함을 보여준 것이고, 반대로 FI들을 위해 일하는 법무법인은 밥값을 매우 잘 한 것이다. 

최종적으로 어떻게 판결이 날 지는 모르겠지만... 현재로서는 FI가 이긴다고 가정하는 것이 보수적인 투자의 관점이다. 

소송에서 진다고 가정했을 때 최근의 주가 흐름은 과연 합리적인 수준인가?

지난 3 거래일간 주가는 9,670원에서 8,110원으로 빠졌다. 주당 1,560원 하락이다. 

손해액인 3300억원을 총 주식수로 나누면 1586원이다.  

우연의 일치 치고는 참 절묘하다. 

결론적으로 지난 3 거래일간 소송 패소시 손실 금액만큼 정확히 주가가 하락하였다. 

이제부터 주가가 추가 하락한다면 그건 과도한 하락이고, 저가 매수의 기회가 될 것이다. 

언제가 될지 모르지만 만약 최종 소송에서 두산인프라코어가 승소한다면 대박의 기회가 될 수 있다.

관련글 [두산인프라코어] 소송 관련 IR Letter [두산인프라코어] 2017 사업보고서 분석 [두산인프라코어] 신주인수권 (두산인프라코어 1WR) 분석